Les principales raisons de la transformation d’une EURL en SARL

L’EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est destinée principalement aux entrepreneurs qui souhaitent se lancer seuls dans un projet. Mais dans une perspective de développement, ils peuvent, par la suite, décider de céder des parts sociales pour permettre à un ou plusieurs associés d’entrer au capital de leur société : il y aura alors transformation de l’EURL en SARL (Société à responsabilité limitée). Pourquoi transformer une EURL en SARL ? Les raisons de cette création peuvent être nombreuses. Un nouvel associé pourra faire bénéficier la société de ses compétences particulières ou complémentaires ou être un apporteur de capitaux : il s’assurera une partie des bénéfices futurs et bénéficiera d’avantages en matière d’imposition à l’impôt sur le revenu.

Nous vous invitons également à consulter notre article sur les différences entre l’EURL et la SARL.

L’ouverture du capital d’une EURL est possible sous deux formes :

  • Par la cession de parts sociales par l’associé unique de l’EURL, sous la forme d’un acte notarié ou sous seing privé ;
  • Par une augmentation de capital décidée en assemblée générale de l’EURL.

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Les principales formalités liées à la transformation d’une EURL en SARL

Les formalités légales de transformation d’une EURL en SARL sont à réaliser auprès du Registre du commerce et des sociétés (RCS) :

  • Dépôt par le gérant de l’EURL des actes permettant de justifier les changements juridiques décidés : acte de cession de parts sociales ou procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé l’augmentation du capital ;
  • Mise à jour du montant du capital, du nom des associés et de la répartition des parts sociales.

Conséquences de la transformation d’une EURL en SARL

Découvrez ci-dessous quelles sont les conséquences en cas de transformation de votre EURL en SARL.

Conséquences juridiques

Le gérant d’une EURL est dans l’obligation de de tenir des assemblées générales. Dans une SARL, il lui faut convoquer à présent l’ensemble des associés à ces assemblées et organiser des débats puis des votes, comme le fonctionnement de la SARL peut exiger l’accord du ou des associé(s) :

  • Pour toutes les résolutions proposées si les parts sont réparties à 50/50 ;
  • Pour les décisions importantes (modification des statuts, augmentation de capital), si les associés détiennent une minorité de blocage.

Conséquences financières

Le nouvel associé peut être éventuellement rémunéré, même si cela n’est pas une obligation. Dans tous les cas, il a un droit sur les bénéfices. Aussi, la répartition du capital entre les associés est essentielle :

  • Le bénéfice est réparti proportionnellement au nombre de parts détenues, mais cette répartition n’est pas une obligation légale, une répartition autre étant également possible. Il s’agit donc de bien prévoir dans les statuts le nombre de parts de chaque associé et leur droit préférentiel de souscription aux bénéfices.

Conséquences fiscales

Une EURL relève d’une imposition à l’impôt sur le revenu (IR), la SARL est imposable à l’impôt sur les sociétés (IS).

Conséquences sociales

L’associé unique gérant d’une EURL relève du RSI (Régime social des Indépendants). En devenant gérant minoritaire ou gérant égalitaire d’une SARL, il est affilié au régime des assimilés salariés. Avec une conséquence majeure : le montant de ses cotisations sociales augmente, en contrepartie de droits à la retraite plus importants. Par ailleurs, si la société passe de l’IR à l’IS, le gérant ne paie plus ses cotisations sur la base du résultat de l’entreprise mais sur celle de sa rémunération effective. Cette hausse des charges sociales et ce nouveau mode de calcul des cotisations sont donc à anticiper et à évaluer avec précision, avant de se lancer dans la transformation d’une EURL en SARL.

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Publié le 26/07/2016 .