Transformation d’une SARL en SAS : Les étapes

Le passage d’une SARL ((société à responsabilité limitée) à une SAS (société par actions simplifiée) correspond, le plus souvent, au désir d’abandonner un fonctionnement fortement encadré par la loi mais sécurisant pour choisir un fonctionnement libre défini statutairement et s’exonérer des charges sociales sur les dividendes. Fixées par le code du commerce, les règles de fonctionnement d’une SARL sont contraignantes, tandis qu’une SAS laisse à ses associés la possibilité de s’organiser et de définir le fonctionnement de leur entreprise librement. Tout dépend aussi de la taille de la société. La SARL convient aux activités familiales ou aux petites structures réunissant deux ou trois associés, la SAS est plutôt adaptée aux projets plus importants intégrant de plus nombreux associés, parfois aux profils différents. Voici les principales étapes de la procédure obligatoire pour passer d’une SARL à une SAS.

Transformation SARL en SAS : faire intervenir un commissaire aux comptes

La décision de transformer une SARL en SAS doit obligatoirement être précédée d’un rapport établi par un commissaire aux comptes ou « commissaire à la transformation » sur la situation de la société, selon le montant du chiffre d’affaires. Un commissaire aux comptes est nommé de fait dans une SAS, si le total du chiffre d’affaires hors taxes est supérieur à 2 000 000 d’euros et le total du bilan supérieur à 1 000 000 d’euros. Un arrêté des comptes sera alors effectué à la date souhaitée de la transformation de la SARL en SAS. Si la SARL a déjà un commissaire aux comptes, ce dernier peut être missionné pour la transformation. Puis la décision de transformer une SARL en SAS doit être prise par les associés à l’unanimité lors d’une assemblée générale, dont le procès-verbal sera obligatoirement déposé au greffe. Pour passer d’une structure à l’autre, il faut aussi modifier les statuts de la société.

Les principales modifications des statuts sont les suivantes :

– changement de la forme juridique de la société ;
– changement de la gouvernance de la société, de sa gérance à sa présidence ;
– modification des règles liées aux prises de décision en assemblée d’associés ;
– modification de l’article sur les conditions liées à la nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes ;
– adaptation des règles liées à l’agrément des nouveaux associés ;
– modification du nom de la société à responsabilité limitée en société à actions simplifiée.

La société à responsabilité limitée convient le plus souvent à une petite entreprise familiale incluant le conjoint ou la conjointe et qui peut être domiciliée à la maison. La société à actions simplifiée présente, en revanche l’avantage d’ouvrir l’entreprise à différents associés. Si à l’occasion de la transformation SARL en SAS vous désirez trouver de nouveaux locaux, la domiciliation d’entreprise à Paris sera une bonne solution.

Transformation SARL en SAS : dépôt au greffe du dossier de transformation

Puis les dirigeants de la société par actions simplifiée devront déposer au greffe les éléments suivants :

– un exemplaire certifié conforme du procès-verbal d’assemblée générale relatif à la décision de transformation enregistré aux impôts ;
– trois formulaires M2 (cerfa 11682*03) dûment complétés et signés ;
– un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour ;
– un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ;
– une copie de la parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales;
– une copie du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation.

La transformation SARL en SAS implique d’autres changements majeurs, dont un droit d’enregistrement des cessions de parts sociales réduit à 0,1 %, alors qu’il était de 3 % pour une SARL ou encore l’affiliation des gérants de la SAS, si la SARL était majoritaire, au régime général de la sécurité sociale, alors qu’ils avaient auparavant le statut de travailleurs indépendants.Enfin, il n’existe pas de charges sociales sur les dividendes dans une société par actions simplifiée. Cette dernière est par contre soumise à des prélèvements sociaux au taux de 15,5 %. Il conviendra donc de prendre en compte toutes ces différences, selon que l’on recherche avant tout la liberté ou la sécurité. Faire appel aux experts d’une domiciliation d’entreprise à Paris vous permettra d’être aidé dans toutes vos démarches.

Publié le 30/08/2017 .