La cession d’actions dans le cadre d’une SAS

La SAS ou Société par actions simplifiée est un instrument de gestion privilégié pour les PME et les TPE, en raison de la grande liberté qu’elle laisse à ses associés : son  fonctionnement interne est essentiellement défini par ses statuts et non régi par la loi. La liberté est également grande et les démarches relativement simples, dans le cadre d’une cession d’actions. Une cession d’actions dans le cadre d’une SAS peut correspondre à deux cas de figure : la volonté de modifier la répartition du capital ou l’entrée d’un nouvel associé au capital de l’entreprise. Il est à savoir, enfin, que cette cession a un coût, dans la mesure où le transfert de propriété des actions se fait en échange d’une contre-partie financière.

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Les premières formalités : les pourparlers et la promesse de cession

Les négociations préalables

Avant toute cession de parts sociales d’une SAS, des pourparlers entre cédants et repreneurs sont nécessaires, afin de négocier le prix de cession des actions et de trouver un accord sur l’investissement des différentes parties. La loi n’impose qu’une obligation de bonne foi entre les négociateurs. Les différentes parties doivent donc avoir une intention ferme de trouver un accord, et éviter tout à la fois la rétention d’informations essentielles et la transmission d’informations inexactes. Elles devront également vérifier si les statuts contiennent des clauses particulières pour les cessions de parts sociales. Les statuts d’une SAS ont ainsi pu prévoir une clause de conservation des actions durant un certain délai qui pourrait faire barrage à la cession envisagée. Les statuts ont également pu appliquer une règle obligatoire pour une SARL, celle qui consiste à obtenir pour chaque associé l’agrément de tous les autres associés pour pouvoir vendre ses actions.

La promesse de cession ou d’achat

Une fois le projet bien défini pour l’ensemble des parties, une offre est faite qui pourra se concrétiser dans une promesse de vente ou d’achat. Un délai est ainsi laissé au bénéficiaire de l’offre pour l’accepter ou pour engager de nouvelles négociations.

Le contrat de cession d’actions pour une SAS

Le contrat de cession d’actions

Si la promesse de cession d’actions de SAS aboutit, l’étape suivante sera la rédaction du contrat. S’agissant du prix, il est librement déterminé par les différentes parties ou peut avoir été prédéterminé par les statuts de la SAS ou par un pacte d’associés. Le prix n’a pas à correspondre à la valeur faciale des actions fixée à l’émission, mais doit, au contraire, se rapprocher de leur valeur réelle. Un prix réel et raisonnable doit par conséquent être fixé, constituant une véritable contre-partie aux parts sociales cédées.

Les droits d’enregistrement

Une fois le contrat de cession établi, les associés de la SAS devront acquitter des droits d’enregistrement sur le montant de la cession de leurs parts sociales, au moment de l’envoi du formulaire SERFA auprès du Service des Impôts des Entreprises.

Le taux est de 0,1 % pour les cessions d’actions négociées sur un marché réglementé d’instruments financiers et de 5 % pour les cessions de parts sociales dans des personnes morales à prépondérance immobilière, dont les actions ne sont pas négociées sur un marché financier.

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Publié le 26/07/2016 .